科创板股票交易规则 科创板股票发行与承销业务指引发布

科创板股票交易规则 科创板股票发行与承销业务指引发布
  至诚财经网(www.zhicheng.com)4月17日讯

  科创板公司的战投家数、投行跟投比例及锁定期有了明确说法。

  16日下午,上交所发布了《科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称《业务指引》),对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

科创板股票交易方式

  一、战略投资者限额

  《业务指引》指出,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。

  参与发行人战略配售的投资者主要包括:

  (一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  (二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  (三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

  (四)参与跟投的保荐机构相关子公司;

  (五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

  (六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

  上交所表示,在IPO发行中引入战略投资者是境外资本市场的常见做法,有助于向市场表达战略投资者对发行人的投资价值的肯定、增强其他投资者参与IPO发行的信心,缓解发行压力,有利于后市股价的稳定。

  从微观上看:一是有利于发挥证券公司项目筛选功能,强化IPO质量把关,减轻监管层压力;二是有利于发挥证券公司研究定价功能,平衡投资者与发行人利益,平衡IPO估值与公司长期投资价值,增强IPO定价和二级市场定价合理性;三是有利于形成证券公司资本补充的良性循环,建立证券公司“获得资本回报、补充资本金、扩大证券公司业务”的业务格局,将证券公司资本变成市场“长钱”,增强行业直接融资服务能力。

  从宏观上看:一是有利于实现“间接融资调结构、直接融资提比重”的金融市场改革目标;二是有利于引入证券公司资本及地方政府产业基金等“长钱”,吸引社保基金、保险资金、企业年金等“长钱”,构建合理的资金结构;三是有利于迅速做大证券公司行业,充实证券公司资本,加快培养一批有竞争力的证券公司。

  二、跟投比例为2%-5%, 锁定期24个月

  《业务指引》明确,参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司,使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。跟投股份的锁定期为24个月,期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

  具体来看,

  (一)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;

  (二)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;

  (三)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  (四)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  上交所表示,关于跟投规模,主要考虑资本约束效力、保荐机构承受力和科创板健康发展需要之间的平衡,须坚持风险收益匹配原则、统筹协调原则。

  在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例,并规定单个项目的跟投金额上限,能够避免跟投比例“一刀切”的弊端,减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。

  对于跟投股份设定24个月的限售期,一是结合不同类别股份的限售安排,平衡保荐机构的责任和义务。二是平滑跟投股份解禁数量,减少对市场的冲击。

  东北证券研究总监付立春认为,根据发行规模确定战投家数和跟投比例,让跟投券商或者战略投资者的自由度大幅提高,符合市场化的大方向。同时给发行方包括券商更多的余力和空间,是市场化的一个体现和大的进步。如果是“一刀切”的制度,会产生更多的问题,在操作中容易不符合实际。

  不同情况区别对待,则大幅提高了机构配置和自由选择的效率,资源的利用度会更高。这样的制度也更加考验跟投比例的选择和专业机构的投资能力,券商和其他投资者在确定比例时也会充分权衡和考虑。此外,机构选的是什么比例,也可以作为二级市场投资者的参考指标。

  资深投行人士、前保荐代表人王骥跃表示,按不同规模设定跟投比例,符合实际情况,跟投比例与之前传言相近,对上市后流通盘影响较小,对保荐机构的跟投压力也较小;临界点上还是下会是个投行和发行人的博弈点。此外,保荐机构有跟投责任,联合主承销没有。未来联合主承销的争夺会激烈化,谈判能力弱的保荐机构,可能承销费未必能覆盖跟投金额。

  记者了解到,无论跟投比例大小,不少券商都在为此积极准备。“公司已准备好体量不小的资金,为参与科创板企业跟投做准备。”南方某券商投行人士表示。

  三、严防“刷新绿鞋”

  《业务指引》明确,采用超额配售选择权的,发行人应授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承销商发行股票的,发行人应授予其中1家主承销商前述权利。

  主承销商与发行人签订的承销协议中,应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权,以及获授权的主承销商的相应责任。

  上交所表示,设置超额配售选择权(“绿鞋”)的主要作用是稳定新股价格,能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任,对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求,并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票(“刷新绿鞋”)。

  四、规定新股配售经纪佣金安排

  《业务指引》明确,承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定,并在初步询价公告和发行公告中披露。

  承销商确定的新股配售经纪佣金费率明显不合理的,上交所可以向中国证监会、中国证券业协会通报情况,并要求其予以调整。

  上交所表示,引入新股配售经纪佣金的制度,有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益,平衡发行人和投资者的关系,加大对投资者的报价约束,促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时,也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。

  上交所表示,根据香港市场经验,新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。考虑到科创板首次引进新股配售经纪佣金制度,为进一步促进主承销商自主决策、自主约定的理念,《业务指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定,佣金费率收取应当遵守行业规范。

  五、鼓励向中长期投资者优先配售

  《业务指引》进一步细化了发行定价和配售程序,鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念,并鼓励向中长期投资者优先配售。

  一是在网下询价方面,明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念,鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件,披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

  二是在网下发行配售方面,鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的,还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

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