江南嘉捷第三届董事会第二十一次会议决议公告

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  至诚网(www.zhicheng.com)02月29日讯

  股票代码:601313 股票简称:江南嘉捷 编号:2016-004号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月14日以书面和电话通知方式发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知,以专人送达或电子邮件方式发出会议材料,并于2016年2月19日以非现场会议方式召开。本次会议应参加表决董事8名,实际表决董事8名,以直接送达、电话、传真(或电子邮件)等非现场方式进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  公司按照4.15元/股的价格回购并注销辞职员工李巍达1人已获授但尚未解锁的股权激励股票5,000股,回购总价款人民币20,750元。

  详见公司公告2016-006号《关于回购注销部分股权激励股票的公告》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》

  公司2015年度回购方案已实施完成,并于2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份321.9128万股,公司注册资本已由4.00406571亿元减至3.97187443亿元;本次公司拟回购并注销辞职员工李巍达1人已获授但尚未解锁的股权激励股票5,000股,公司注册资本相应减少。同意公司注册资本由3.97187443亿元减至3.97182443亿元。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  鉴于:1、公司回购方案已经实施完毕,公司已于2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份321.9128万股;2、公司拟回购并注销辞职员工李巍达1人已获授但尚未解锁的股权激励股票5,000股。同意公司对《公司章程》中相应条款做适应性修订。

  详见公司公告2016-007号《关于修订<公司章程>的公告》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十日

  股票代码:601313 股票简称:江南嘉捷编号:2016-005号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司(以下称“公司”)于2016年2月14日以书面通知方式发出召开第三届监事会第十六次会议的通知及会议材料,并于2016年2月19日在公司会议室以现场会议表决方式召开,会议由陈喆先生主持。出席本次会议监事应到3名,实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。经与会监事讨论,审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  根据《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》方案,鉴于激励对象李巍达1人向公司提出辞职并获得公司同意,已不符合激励条件,公司将根据计划规定对李巍达持有的0.5万股尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。

  详见公司公告2016-006号《关于回购注销部分股权激励股票的公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司监事会

  二〇一六年二月二十日

  股票代码:601313 股票简称:江南嘉捷编号:2016-006号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  关于回购注销部分股权激励股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股权激励计划简述及股票回购注销的审批

  1、2012年11月23日,江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”或“江南嘉捷”)召开董事会薪酬与考核委员会会议,会议审议通过《股权激励计划(草案)》、《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》(以下称“《实施考核办法(草案)》”)。

  2、2012年11月30日,公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第九次会议,会议审议通过《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)、《实施考核办法(草案)》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

  3、2012年12月26日,公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。

  4、2013年2月28日,公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》、《实施考核办法(草案)》等议案。

  5、2013年3月6日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,向68名激励对象首次授予《股权激励计划》中的730万股限制性股票。并于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《公司股权激励之限制性股票登记完成暨股份变动公告》,本激励计划限制性股票的首次授予日为2013年3月6日,授予价格为4.59元/股,授予数量为730万股,授予对象共计68名。至此,公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

  6、 2013年3月29日,公司实施了2012年度权益分配:以公司现有总股本231,300,000股为基数, 向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。首次授予限制性股票数量由730万股调整为1314万股。

  7、2014年1月13日,公司召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过《关于审议调整预留限制性股票数量的议案》、《关于确定预留限制性股票激励对象名单及其获授数量的议案》,决定将激励计划中预留的限制性股票数量由80万股调整为144万股,并确定2014年1月13日为预留限制性股票的授予日,向68名激励对象授予预留的激励股份。并于2014年2月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《关于预留限制性股票授予结果公告》,最终公司于2014年1月13日向68名激励对象第二次授予144万股限制性股票。至此,本激励计划的限制性股票已经全部授予完毕。

  8、2014年3月13日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议,会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》,董事会决定对首期授予的限制性股票第一次解锁,本次共解锁限制性股票394.2万股,该部分股票于2014年3月20日上市流通。

  9、2015年3月24日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议,会议审议通过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的议案》,董事会决定对首期授予的限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁,本次共解锁限制性股票466.2万股,该部分股票于2015年3月31日上市流通。

  10、2015年5月25日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议,会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股权激励计划》的相关规定,朱绍荣、林文超2人因离职已不符合激励条件,同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  11、2015年6月12日,公司召开2015年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,同意回购注销朱绍荣、林文超已获授但未解锁的限制性股票,并授权董事会办理股权激励计划中回购注销限制性股票所必需的全部事宜。

  12、2016年2月19日,公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议,会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股权激励计划》的相关规定,李巍达1人因离职已不符合激励条件,同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据2015年第一次临时股东大会已授权董事会办理回购注销限制性股票所必需的全部事宜,该议案无需再提交股东大会审议。

  二、公司本次回购注销部分股权激励股份的依据

  1、回购注销的依据

  根据《股权激励计划》“第九章 股权激励计划的变更和终止”的规定,激励对象在激励计划有效期内离职的,其已解锁的标的股票继续有效,尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

  2、回购数量

  本次回购股票数量为5,000股。

  3、回购价格

  根据《股权激励计划》“第七章 标的股票解锁的条件和程序”的规定,公司按本计划规定回购注销限制性股票,回购价格为授予价格。本次回购价格为4.15元/股。

  三、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉任职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  四、独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见

  经审慎核查:我们认为,鉴于激励对象李巍达因离职已不符合激励条件,同意公司根据《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定回购注销李巍达1人已获授但未解锁的限制性股票5,000股。

  我们认为公司本次回购注销行为合法合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,一致同意对该部分股份实施回购注销。

  五、监事会关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的意见

  公司第三届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股权激励计划》的相关规定,李巍达1人因离职已不符合激励条件,同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  六、律师事务所出具的法律意见

  北京国枫律师事务所出具了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书》,本所律师认为,江南嘉捷本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及激励计划的规定。截至本法律意见出具之日,除尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外,江南嘉捷已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议;

  3、公司独立董事的独立意见;

  4、法律意见书。

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十日

  股票代码:601313 股票简称:江南嘉捷编号:2016-007号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年2月19日召开公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,根据《公司法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、规章的规定,拟对公司章程做出修订。本次修订公司章程中关于“注册资本”与“股本”变动内容如下:

  1、2015年7月23日公司召开第二次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》,同时授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理公司章程及注册资本变更事宜。公司已于2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份321.9128万股。相关公告均刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、因公司拟回购并注销辞职员工已获授但尚未解锁的股权激励股票0.5万股,故拟对《公司章程》相应条款作如下修订:

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十日

  股票代码:601313 股票简称:江南嘉捷编号:2016-008号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司于2016年2月19日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  根据《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”),鉴于激励对象李巍达1人向公司提出辞职已获得公司同意,且已办理完毕离职手续,已不符合激励条件。根据公司激励计划第9.5条有关规定,公司拟对李巍达持有0.5万股尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。

  综上,本次合计拟回购注销0.5万股限制性股票。以上事项具体详见公司于2016年2月20日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于回购注销部分股权激励股票的公告》。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  公司地址:江苏省苏州工业园区唯新路28号

  邮政编码:215122

  联系人:邹克雷 、包燕

  联系电话:0512-62741520

  传真:0512-62860300

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十日

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